O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que, em deliberações sobre a permanência ou destituição de um sócio-administrador, sua participação deve ser limitada. O tribunal determinou que o cálculo do quórum deve desconsiderar as quotas desse sócio, e ele também fica impedido de votar na decisão.
O que isso significa na prática?
Se sua empresa precisar deliberar sobre a destituição de um sócio-administrador, as quotas desse sócio não serão consideradas no cálculo do quórum exigido, e ele também não poderá votar na decisão.
Essa medida garante que a votação seja justa e transparente, evitando que o administrador influencie um resultado em causa própria e assegurando a imparcialidade no processo decisório da empresa.
Por que isso é importante?
Essa decisão do STJ reforça a imparcialidade nas deliberações empresariais, garantindo que um sócio diretamente envolvido em uma decisão que afete sua posição na sociedade não possa influenciar o resultado da votação. O tribunal aplicou o mesmo princípio já utilizado em situações mais severas, como a exclusão de sócios, a casos de menor gravidade, como a destituição de um sócio administrador.
Com a Lei n. 13.792/2019, o Código Civil foi alterado para reduzir o quórum necessário para destituir um sócio administrador, de 2/3 para mais da metade do capital social (50% + 1). No entanto, a decisão do STJ reafirma que, salvo disposição expressa no contrato social, as quotas do sócio envolvido na destituição não devem ser consideradas no cálculo, garantindo maior equilíbrio e transparência na gestão societária.
Como isso afeta sua empresa?
Se sua empresa enfrentar uma situação semelhante, é essencial seguir estas diretrizes para garantir conformidade e transparência nas decisões societárias:
✔ Não inclua as quotas do sócio administrador no cálculo do quórum.
✔ Cumpra rigorosamente os trâmites de convocação da assembleia ou reunião, evitando questionamentos jurídicos.
✔ Revise seu contrato social para prever regras claras sobre deliberações, reduzindo riscos de disputas entre sócios.
✔ Busque assessoria jurídica especializada para garantir que as decisões estejam alinhadas às determinações legais e jurisprudenciais.
Empresários devem estar atentos a essa interpretação do STJ, pois ela impacta diretamente as regras de deliberação em assembleias e reuniões de sócios.
Essa decisão reforça a importância de contratos sociais bem estruturados e de processos decisórios alinhados à legislação vigente, garantindo maior segurança jurídica na destituição de administradores e na governança corporativa.
